中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司（中船防務(wù)，600685）調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案。

具體而言，公告稱，中船防務(wù)擬向中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）出售廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）27.4214%股權(quán)，中國船舶以向中船防務(wù)非公開發(fā)行A股股份的方式支付交易對價，同時中船防務(wù)放棄廣船國際、中船黃埔文沖船舶有限公司（以下簡稱“黃埔文沖”）的市場化債轉(zhuǎn)股投資者擬轉(zhuǎn)讓所持有的廣船國際23.5786%股權(quán)及黃埔文沖30.9836%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，改由中國船舶以非公開發(fā)行A股股份的方式購買。

公告顯示，本次中船防務(wù)擬出售資產(chǎn)的交易作價為28.9億元。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定并與交易對方商議決定，中國船舶發(fā)行股份的價格不低于其第七屆董事會第二次會議決議公告日前120個交易日股票交易均價的90%，為13.24元/股。中國船舶于2019年4月18日公告了2018年度利潤分配方案并于2019年5月30日實施完畢，根據(jù)中國船舶2018年度利潤分配方案，中國船舶本次交易發(fā)行股份的價格調(diào)整為13.14元/股。

由此，根據(jù)上述交易作價和中國船舶發(fā)行價格測算，本次交易完成后，中船防務(wù)預(yù)計將持有中國船舶5.28%的股權(quán)。

此前，中船防務(wù)持有廣船國際76.4214%股權(quán)，新華保險等市場化債轉(zhuǎn)股投資者持有廣船國際23.5786%股權(quán)。本次交易完成后，中船防務(wù)仍將持有廣船國際49.00%股權(quán)和黃埔文沖69.0164%股權(quán)；中國船舶將合計持有廣船國際51.00%股權(quán)，取得廣船國際的控制權(quán)，同時持有黃埔文沖30.9836%股權(quán)。

對于放棄廣船國際和黃埔文沖少數(shù)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，公告稱，是考慮到民用船舶市場產(chǎn)能過剩局面短期內(nèi)難以實質(zhì)性改善的實際，有利于改善公司財務(wù)狀況和盈利能力。經(jīng)協(xié)商，改由中國船舶以非公開發(fā)行A股股份的方式購買該部分少數(shù)股權(quán)。同時，通過向中國船舶出售廣船國際27.4214%股權(quán)，讓渡廣船國際的控制權(quán)，也有利于盡早解決公司同業(yè)競爭問題。

需要注意的是，本次交易中，中船防務(wù)不涉及發(fā)行股份或上市公司股份轉(zhuǎn)讓。交易完成后，控股股東仍為中船集團，實際控制人仍為國務(wù)院國資委，不構(gòu)成重組上市。

中船防務(wù)是集海洋防務(wù)裝備、海洋運輸裝備、海洋開發(fā)裝備于一體的大型綜合性海洋與防務(wù)裝備企業(yè)集團。

對于此次出售廣船國際所帶來的影響，中船防務(wù)方面稱，本次交易完成后，隨著廣船國際控制權(quán)的出售，上市公司將不再從事油船、客滾船等船型的生產(chǎn)，但上市公司持有的控股子公司黃埔文沖為國內(nèi)華南地區(qū)骨干造船企業(yè)，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)將集中在海洋防務(wù)裝備、船舶海工裝備、海洋科技創(chuàng)新應(yīng)用、船舶海工服務(wù)四大產(chǎn)業(yè)。

因近年來民船行業(yè)景氣度較差，廣船國際在報告期內(nèi)均處于虧損狀態(tài)，且資產(chǎn)負(fù)債率較高，財務(wù)負(fù)擔(dān)較大。廣船國際為中船防務(wù)體內(nèi)從事民船業(yè)務(wù)的主要平臺。

公告稱，盡管上市公司管理層針對近年來民船行業(yè)的低迷情況采取了一系列積極應(yīng)對措施，但廣船國際近年來盈利能力仍然較弱，在一定程度上拖累了上市公司整體的經(jīng)營業(yè)績。上市公司本次出售廣船國際的控制權(quán)，將在一定程度上提升上市公司的盈利能力，同時進一步提升上市公司的經(jīng)營效率，降低上市公司財務(wù)負(fù)擔(dān)。

此外，中船防務(wù)方面還表示，通過本次重大資產(chǎn)重組，中國船舶收購廣船國際后有利于推動中船集團內(nèi)部民船業(yè)務(wù)整合，發(fā)揮兩者民船業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，增強綜合競爭實力，在更廣闊平臺上參與國際民船市場競爭，有利于提高我國民船行業(yè)在國際市場占有率和整體盈利水平。

此前，中船防務(wù)于2019年4月4日召開了第九屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的預(yù)案》等相關(guān)議案，擬將中國船舶工業(yè)集團有限公司（下簡稱“中船集團”）持有的中船動力有限公司100%股權(quán)、中船動力研究院有限公司51%股權(quán)、上海中船三井造船柴油機有限公司15%股權(quán)及中國船舶工業(yè)股份有限公司（下簡稱“中國船舶”）資產(chǎn)置換完成后中船集團持有的滬東重機有限公司100%股權(quán)擬置入公司，與公司持有的中船黃埔文沖船舶有限公司（下簡稱“黃埔文沖”）股權(quán)及廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）股權(quán)的等值部分進行資產(chǎn)置換，保留部分為公司持有的黃埔文沖少數(shù)股權(quán)及廣船國際少數(shù)股權(quán)。

此舉當(dāng)時也被市場普遍認(rèn)為，通過上述資產(chǎn)重組，中船集團旗下上市公司平臺定位將更加清晰，中船防務(wù)涵蓋中船集團旗下兩大最重要的動力資產(chǎn)，成為其主要動力資產(chǎn)平臺。

此后的7月1日，中船防務(wù)公告稱，接到控股股東中船集團通知：中船集團正與中國船舶重工集團有限公司籌劃戰(zhàn)略性重組。

在此背景下，上述重組方案的調(diào)整是考慮到公司與中船集團及中國船舶之間存在同業(yè)競爭，以及民用船舶市場產(chǎn)能過剩局面短期內(nèi)難以實質(zhì)性改善的實際，為改善公司財務(wù)狀況、提升盈利能力，順利推進市場化債轉(zhuǎn)股項目及盡早解決同業(yè)競爭，中船防務(wù)于2019年8月7日召開了第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司重大資產(chǎn)重組方案暨本次方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的預(yù)案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的預(yù)案》等相關(guān)議案，對本次重組的交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)及交易對方等內(nèi)容進行了調(diào)整。